선박건조계약상 Consequential loss의 범위 (Star Polaris LLC v HHIC-PHIL Inc [2016] EWHC 2941) > 조선·해양

영국 법원은 Hadley v Baxendale (1854)에 따라, 계약 위반시 받을 수 있는 보상의 범위를 1) 계약 위반으로부터 자연스럽게 유발되었다고 합리적이고 공정하게 판단할 수 있는 손실 (“Direct losses”)과 2) 계약 체결 시 계약 당사자들이 합리적으로 예상할 수 있었던 손실 (“indirect loss that is not too remote”)로 구분하여 사용하였다. 따라서, 영국 법원은 전통적으로 “indirect” 또는 “consequential” 손실에 대하여 두번째 범주에 속한다고 판단하였다. 하지만, Transocean Drilling UK Limited v Providence Resources PLC [2016] EWCA Civ 372에서 영국 법원은 책임 배제 조항에서 주로 사용되는 “Consequential losses”의 의미가 과연 Hadley v Baxendale에서 정의하고 있는 두번째 범주의 손실만을 포함하는지에 의문을 가지며, 같은 단어라도 맥락에 따라 다르게 해석될 수 있다고 시사하였다. 이에, Star Polaris LLC v HHIC-PHIL Inc [2016] EWHC 2941에서는 전통적으로 사용되고 있던 “Consequential losses”의 정의가 계약이 어떻게 작성되었는지에 따라 범위가 바뀔 수 있다고 판단하였다.

 

Star Polaris LLC v HHIC-PHIL Inc [2016] EWHC 2941

o  사실관계

‘Star Polaris’ (구매자)는 판매자로부터 선박 1척을 구매하였는데, 구매 7개월 후 심각한 엔진 결함이 발생하였다.

구매자와 판매자 사이의 선박 구매 계약은 다음과 같은 조항을 삽입하고 있었다.

1.      하자 있는 부품 또는 설계 결함으로 발생하는 문제들에 대하여 12개월의 보증 (“guaranteed the ship for 12 months against all defects caused by defective materials, design/construction error and/or poor workmanship”)

2.      관련 하자의 수리 및 부품 교체 의무를 조선소에 부과 (“an obligation on the ship-builder to remedy any such defects by repair or replacement”)

3.      간접 및 특별손실, 보상과 발생비용에 대한 책임 배제 (“no liability whatsoever…in connection with any consequential or special losses, damages or expenses unless otherwise stated herein.”)

4.      계약상의 보증 외의 모든 책임은 계약상 배제한다 (“a statement that the guarantee replaced and excluded any other liability of the ship-builder.”)

구매자는 엔진 결함에 대한 보상으로 다음의 보상을 요구하였다.

1.      선박의 수리비용

2.      예인 비용, 조사 비용, 에이전트 비용 및 엔진결함으로 수반되는 기타 제반 비용

3.      선박의 가치하락 부분에 대한 보상

 

o  쟁점

1.      계약서상 사용된 “special or consequential losses”는 Hadley v Baxendale의 판결에 따른 전통적인 정의에 따라 해석되어야 하나? 아니면 계약서 전체의 맥락상 그 의미가 바뀔 수 있는가?

2.      구매자가 요구하는 예인비용, 조사비용 및 엔진결함으로 수반되는 제반 비용, 그리고 선박의 가치하락은 엔진결함으로 인하여 자연스럽게 발생하였는데, “Direct loss”의 범주에 포함되는가? 아니면 “Consequential or special loss”의 범주에 포함되는가?

 

o  판결 내용

계약서에 당사자들이 “consequential or special losses”를 명시한 것은 Hadley v Baxendale에서 정의한 간접 손실 및 특별 손실에 대한 부분을 의미하기 위한 의도로 사용된 것이 아니다. 관련 계약 조항에서 “consequential or special losses”를 제외한다고 명시된 부분은 사용된 용어의 법적인 정의 그 자체로 판단하는 것이 아닌, 계약서 전체의 맥락에서 어떠한 의도로 사용되었는지를 판단하여야 한다. 계약 당사자들은 판매자의 책임은 선박의 파손에 대한 보상에 동의하고 파손으로부터 발생하는 다른 책임에 대하여 배제하는 것을 합의하였다. 따라서, 계약서에서 “consequential or special losses”를 사용한 것은 Hadley v Baxendale에서 정의한 의미가 아닌 ‘사건의 발생 원인과 그 효과’(“cause and effect”)를 설명하기 위하여 사용된 것으로 계약 위반으로 발생한 모든 손실을 포함하는 것을 의미한다. 따라서, 구매자는 Hadley v Baxendale에 기대어 청구한 각종 비용과 선박의 가치하락분은 “Consequential losses’’가 아닌 엔진결함으로 인하여 자연스럽게 발생한 “Direct loss”라고 주장하며 계약상 판매자의 보상 책임을 배제하고 있지 않다고 주장하였으나, 구매자가 청구한 각종 제반 비용 및 선박의 가치 감소분은 계약에 따라 모두 “Consequential losses’의 범주에 포함된다. 결국, 구매자는 수리비용 및 부품교체에 대한 비용에 대하여 보상을 받을 수 있다. 하지만, 기타 비용은 모두 간접 및 특별 손실에 해당하고, 계약상 보상에 대한 부분이 배제가 되었기 때문에 따로 보상을 받을 수 없고 판매자의 책임은 선박의 수리를 벗어난 부분까지 미치지 않는다.

 

o  시사점

계약서의 맥락상 사용된 “Consequential or special losses”가 물리적 손상의 수리 및 교체비용을 초과하는 모든 재정적 손실을 배제하는 광범위한 효과를 만들어 내게 되었고 여기에는 일반적으로 정의되는 “Direct losses”가 포함되는 결과가 만들어졌다. Star Polaris LLC v HHIC-PHIL Inc 판례는 사실상 계약에서 사용된 용어들에 법적으로 정의된 획일적인 의미를 부여하는 것이 아니라, 해당 용어가 사용된 문맥에 따라 의미가 부여된다는 것을 확정하였다.

 

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